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章法律师 章法律师政协代表、广东律参律师事务所主任律师;章法集团创始人、百富集团创始人;深圳五金协会党支部书记;余干县深圳流动党员支部书记;今日头条、抖音指定法律顾问;章法重大疑难复杂案件处理中心简介【定位】专注... 详细>>

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股份转让纠纷

股东瑕疵出资纠纷怎么处理

股东瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资两种,股东瑕疵出资会使法人财产减少,对企业的经营不利。出现股东瑕疵出资纠纷怎么处理?瑕疵股权能否转让?瑕疵股权转让的效力如何?本文整理了相关资料,请大家阅读。

  一、股东瑕疵出资纠纷怎么处理

  1、瑕疵出资包括虚假出资和抽逃出资。股东未按期足额缴纳出资、在公司成立前非法将其缴纳的出资款抽回,或者作为出资的非货币财产的实际价额显着低于章程所定价额的,构成虚假出资;股东在公司成立后非法将其缴纳的出资抽回的,构成抽逃出资。

  公司违法分配利润,或者虚增利润进行分配的,违法分配的利润视为抽逃出资。

  2、公司设立时,发起人虚假出资的,其他发起人承担连带补缴责任;股东抽逃出资的,帮助抽逃出资的股东、董事、经理、其他高管承担连带责任;公司新增资本时,股东虚假出资的,负有责任的董事、经理、其他高管承担连带责任。

  3、股东瑕疵出资的,公司有权要求其补缴出资,并赔偿损失。公司怠于行使上述权利的,其他股东可依法提起诉讼。

  4、公司或债权人主张股东瑕疵出资,并举出对瑕疵出资行为产生合理怀疑的初步证据或有关线索的,应由该股东对不存在瑕疵出资承担举证责任。

  股东出资后,未依法验资或评估的,由该股东对出资是否到位承担举证责任。

  5、瑕疵出资股东可以补充出资。但在公司债权人要求该股东直接对公司债务承担责任的诉讼中,股东补充出资的,不产生对抗效力。

  6、股东瑕疵出资的,公司不能清偿债务时,债权人有权要求该股东在应承担责任的范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

  7、瑕疵出资股东对公司享有到期债权的,该股东或公司可以依法进行抵销。但法定情形除外。对于瑕疵出资股东依法所应分取的利润,该股东或公司也可依法主张抵销。

  8、股东虚假出资导致公司的实收资本低于法定最低注册资本的,股东应对公司债务承担无限清偿责任。公司设立时的其他发起人承担连带责任。

  9、公司未依法通知债权人,或者未按照债权人的要求清偿债务或提供相应的担保即减少注册资本的,债权人可以要求股东在各自收回出资的范围内对减资前的公司债务连带承担补充赔偿责任。

  二、瑕疵股权能否转让

出资瑕疵的股权,可以转让。瑕疵出资的股东与足额出资的股东除《公司法》第35条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实际的出资比例认缴出资。”即除瑕疵股东在自益权方面受到限制外,瑕疵出资股东与足额出资股东一样,享有股东权利。《公司法》第四十三条规定:“股东会议按照出资比例行使表决权。”这种出资比例,实践中认为应是认缴的出资比例,而不是实缴比例。这一观点的理由一,按公司章程设定了各股东的比例,经工商登记确定股东的身份。股东不是按实际出资认定,而是按认缴额来确认,来行使股东之权力。理由二,公司股东出资虽然有瑕疵,但是公司对外承担责任时,股东应当是按照公司章程认缴出资比例或股份来承担责任。所以,股权出现瑕疵,主要是因出资瑕疵而致,但仍享有《公司法》72条规定的股权可转让的权利。

  、瑕疵股权转让的效力如何

  (1)受让人明知或者应知出资瑕疵而接受转让的。

  对于转让人已向受让人如实告知股权存在瑕疵的真实情况,受让人同意受让股权的,双方股权转让协议应当认定有效。

  (2)受让人未告知或受让人不明知时为瑕疵股权的

  瑕疵股权在转让时,出让人未告知受让人股权瑕疵的真实情况,对股权瑕疵情况,受让人不明知或不应当知道时,受让人可以欺诈为由主张撤销转让合同。

  以上就是整理的关于股东瑕疵出资纠纷怎么处理的内容,同时还介绍了瑕疵股权能否转让及瑕疵股权转让的效力的知识。综上所述,股东瑕疵出资风险大,不仅损害债权人利益的,同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。希望本文内容对大家有帮助。


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