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章法律师 章法律师政协代表、广东律参律师事务所主任律师;章法集团创始人、百富集团创始人;深圳五金协会党支部书记;余干县深圳流动党员支部书记;今日头条、抖音指定法律顾问;章法重大疑难复杂案件处理中心简介【定位】专注... 详细>>

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股权确认纠纷

公司只有两个股东要设立董事会吗

董事会是公司的最重要的决策和管理机构,股份公司成立以后,需要设立董事会。董事会的成员为3-13人,因此,只有两个股东的有限公司一般不设董事会,可以设一名执行董事,但要设立董事会也不是不可以。针对这些问题,本文整理了相关资料,请大家一起阅读。

  一、公司只有两个股东要设立董事会吗

  股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。也就是说,根据公司自己的需要决定是否设立董事会,而跟股东人数的多少无关。我国法律分别对有限责任公司和股份有限公司的董事人数作出了规定。《公司法》第45条规定,有限责任公司设董事会,其成员为3-13人。《公司法》第51条规定,有限责任公司,股东人数较少或规模较小的,可以设一名执行董事,不设董事会。《公司法》第109条规定,股份有限公司应一律设立董事会,其成员为5-19人。

  二、有限公司如何设立董事会

  1、先要根据公司章程确定董事会的人数;

  2、确定选举方法;

  3、由股东会选举董事

  4、经选举的董事召开会议,再选举董事长、副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  5、董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  三、董事会的义务主要有哪些

  制作和保存董事会的议事录,备置公司章程和各种簿册,及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。 股份公司成立以后,董事会就作为一个稳定的机构而产生。董事会的成员可以按章程规定随时任免,但董事会本身不能撤销,也不能停止活动。董事会是公司的最重要的决策和管理机构,公司的事务和业务均在董事会的领导下,由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。

  1、负责召集股东大会;执行股东大会决议并向股东大会报告工作;

  2、决定公司的生产经营计划和投资方案;

  3、决定公司内部管理机构的设置;

  4、批准公司的基本管理制度;

  5、听取总经理的工作报告并作出决议;

  6、制订公司年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;

  7、对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案;

  8、聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人,并决定其奖惩。

  以上就是本文对于公司只有两个股东要设立董事会吗问题的解答,以及有限公司如何设立董事会及董事会的义务的内容介绍。从上文可知,只有两个股东的公司也可以设立董事会,但通常是不设立的,需要结合实际来进行认定,不同类型的公司所需要的要求也是不一样的。希望本文内容对大家有帮助,如有不明请咨询章法律师。


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