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章法律师 章法律师政协代表、广东律参律师事务所主任律师;章法集团创始人、百富集团创始人;深圳五金协会党支部书记;余干县深圳流动党员支部书记;今日头条、抖音指定法律顾问;章法重大疑难复杂案件处理中心简介【定位】专注... 详细>>

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股权收购纠纷

应当如何确认长期股权投资

如今,我国的经济发展迅速,人们的生活水平不断提高,有些人手头宽裕,有闲散资金,想做一些投资,比如长期股权投资等。在做投资前,应当如何确认长期股权投资呢?股份公司股权转让的限制条件有哪些?本文小编收集到了相关的资料,请大家阅读。

  一、应当如何确认长期股权投资

  企业合并形成的长期股权投资,应当按照下列规定确定

  其初始投资成本:

  (一)同一控制下的企业合并,合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,应当在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  (二)非同一控制下的企业合并,购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20 ——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。

  第四条 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,应当按照下列规定确定其初始投资成本:

  (一)以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

  (二)以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

  (三)投资者投入的长期股权投资,应当按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。

  (四)通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7 ——非货币性资产交换》确定。

  (五)通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12 ——债务重组》确定。

  二、股份公司股权转让的限制条件有哪些

  1、转让场所的限制。

  《公司法》第139条规定:股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。该条中的证券交易场所包括全国性的证券集中交易系统、地方性的证券交易中心和从事证券柜台交易的机构等。

  2、发起人所持有股份的转让限制。

  由于发起人对公司具有重要的影响,为了保护公司和其他股东、公众的利益,防止发起人利用设立公司进行投机活动,保证公司成立后一段时间内的稳定经营,各国公司法规定发起人的股份在一定时间内不得转让。《公司法》第142条第1款规定:发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》第七条规定发起人股份的转让,须在公司设立登记三年后进行,并经公司原审批机关批准。

  3、公司董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制。

  《公司法》第142条第2款规定:公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。这一限制,一方面为了防止该类人员利用内幕信息从事股票交易非法牟利;另一方面可以将其利益与公司的经营管理状况进行联系,促使其尽力经营公司事业。

  4、对公司收购自身股份的限制和接受本公司股票为质押标的的限制。

  《公司法》第143条第1款规定,公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:“()减少公司注册资本;()与持有本公司股份的其他公司合并;()将股份奖励给本公司职工;()股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。公司因前款第()项至第()项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第()项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第()项、第()项情形的,应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第()项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。第4款规定,公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。限制公司收购自身股份主要是因为如果公司持有自身股份将导致公司资本减少,损害公司债权人的利益;此外,如果允许公司收购自身的股份,会影响证券交易的安全。限制公司接受本公司的股票为质押权的标的同样是因为这样可能导致公司资本的减少。

  以上就是小编分享的应当如何确认长期股权投资,以及股份公司股权转让的限制条件的内容。综上所述,长期股权投资需要按规定确认,具体如何确认,上文已经详细说明了。关于股东权纠纷的知识就介绍到这,希望本文内容能帮助到大家。


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